Allgemeine Geschäftsbedingungen

1. Begriffsbestimmungen

Vertrag

Der zwischen TransActum und dem Kunden abgeschlossene Mandatsvertrag (oder die Auftragsbestätigung), der diese AGB einbezieht.

Automatisierte Bearbeitung

Jede Bearbeitung von Daten mit computergestützten oder KI-gesteuerten Mitteln, einschliesslich Scoring, Mustererkennung, Klassifizierung und prädiktiver Analyse, wie in Abschnitt 8 näher beschrieben.

Kunde

Die juristische oder natürliche Person (in gewerblicher Eigenschaft), die einen Vertrag mit TransActum abgeschlossen hat.

Kundendaten

Sämtliche Daten, Dokumente und Informationen, die vom Kunden oder in seinem Namen TransActum im Zusammenhang mit den Dienstleistungen bereitgestellt werden, einschliesslich Finanzdaten, Unternehmensdokumenten und Personendaten.

Vertrauliche Informationen

Alle nicht öffentlichen Informationen, die zwischen den Parteien im Zusammenhang mit den Dienstleistungen ausgetauscht werden, wie in Abschnitt 10 näher definiert.

EDÖB

Der Eidgenössische Datenschutz- und Öffentlichkeitsbeauftragte.

Fall höherer Gewalt

Jeder Umstand ausserhalb der angemessenen Kontrolle einer Partei, wie in Abschnitt 18 definiert.

Mandatsvertrag

Die von beiden Parteien unterzeichnete spezifische schriftliche Auftragsbestätigung, das Bestellformular oder der Vertrag, der Umfang, Honorare und Dauer eines bestimmten Auftrags festlegt.

revDSG / DSG

Das schweizerische Bundesgesetz über den Datenschutz (DSG) in der seit dem 1. September 2023 geltenden revidierten Fassung sowie seine Ausführungsverordnungen.

Personendaten

Alle Angaben, die sich auf eine bestimmte oder bestimmbare natürliche Person beziehen, im Sinne von Art. 5 lit. a DSG.

Profiling

Jede Form der automatisierten Bearbeitung von Personendaten zur Bewertung bestimmter persönlicher Aspekte einer natürlichen Person, im Sinne von Art. 5 lit. f DSG.

Profiling mit hohem Risiko

Ein Profiling, das ein hohes Risiko für die Persönlichkeit oder die Grundrechte der betroffenen Person mit sich bringt, im Sinne von Art. 5 lit. g DSG.

Dienstleistungen

Die von TransActum über TEOS erbrachten Dienstleistungen der Nachfolge-Orchestrierung, Diagnostik, Ausführungssteuerung und Beratung, wie in Abschnitt 3 und im jeweiligen Mandatsvertrag festgelegt.

TEOS

Das Transition Execution Operating System: die proprietäre, KI-gestützte Plattform von TransActum, bestehend aus Bereitschafts-Scoring, Interdependenzanalyse, Aufgaben-Orchestrierung und Workflow-Werkzeugen für Stakeholder.

TEOS-Ergebnisse

Sämtliche von TEOS im Zusammenhang mit dem Auftrag eines Kunden erstellten Bereitschaftsbewertungen, Lückenanalysen, Roadmaps, Aufgabenlisten, Scoring-Ergebnisse und Berichte.

Dritte Stakeholder

Anwälte, Steuerberater, Banken, Finanzberater, Führungspersonal, Notare und andere am Nachfolgeprozess beteiligte Parteien, die unter einem Kundenmandat mit TEOS interagieren.

2. Geltungsbereich und Anwendung

2.1Diese AGB regeln sämtliche von TransActum für den Kunden erbrachten Dienstleistungen, sofern sie nicht durch einen unterzeichneten Mandatsvertrag ausdrücklich schriftlich ersetzt werden. Bei Widersprüchen zwischen diesen AGB und einem Mandatsvertrag geht der Mandatsvertrag vor.

2.2TransActum behält sich das Recht vor, diese AGB zu aktualisieren. Wesentliche Änderungen werden dem Kunden mindestens dreissig (30) Tage vor dem Inkrafttreten schriftlich (auch per E-Mail) mitgeteilt. Die fortgesetzte Nutzung der Dienstleistungen nach dem Inkrafttreten einer Änderung gilt als Annahme der revidierten AGB.

2.3Diese AGB gelten unter Ausschluss jeglicher allgemeiner Geschäftsbedingungen des Kunden, selbst wenn der Kunde die Annahme seiner eigenen Bedingungen zur Bedingung seines Auftrags gemacht hat.

2.4Abweichende Vereinbarungen bedürfen der schriftlichen Bestätigung durch einen bevollmächtigten Vertreter von TransActum.

3. Dienstleistungen

3.1TransActum erbringt Dienstleistungen zur Orchestrierung der Nachfolgeausführung für KMU-Inhaber, deren Berater und verbundene Stakeholder. TransActum erbringt keine Rechts-, Steuer-, Finanz- oder Anlageberatung im Sinne der anwendbaren Berufsregelungen. TEOS-Ergebnisse sind analytischer und operativer Natur; sie stellen keine fachlichen Stellungnahmen oder verbindlichen Empfehlungen dar.

3.2Die Dienstleistungen sind in drei Auftragsphasen gegliedert, die in jedem Mandatsvertrag näher festgelegt werden:

• Phase 1, Diagnosemandat: strukturierte Interviews, Dokumentenprüfung und Lieferung eines Bereitschafts-Lückenberichts, der den Kunden anhand der zehn TEOS-Bereitschaftsdimensionen bewertet;
• Phase 2, Ausführungs-Retainer: laufende TEOS-Orchestrierung, Stakeholder-Workflow-Management, Fortschrittsverfolgung und Entscheidungsförderung auf monatlicher Pauschalbasis;
• Phase 3, Erfolgshonorar: erfolgsabhängige Vergütung, die an den Abschluss der Eigentumsübertragung oder das Erreichen vereinbarter Transaktionsmeilensteine geknüpft ist.

3.3Umfang, Liefergegenstände, Fristen und Honorare der einzelnen Phasen sind im Mandatsvertrag festgelegt. Nicht darin beschriebene Dienstleistungen liegen ausserhalb des Auftragsumfangs und bedürfen eines schriftlichen Nachtrags.

3.4TransActum handelt als unabhängige Auftragnehmerin und Prozess-Orchestratorin. Durch diese AGB oder einen Mandatsvertrag entsteht kein Arbeits-, Gesellschafts-, Vertretungs- oder Treuhandverhältnis.

3.5TransActum kann qualifizierte Subunternehmer zur Erbringung von Teilen der Dienstleistungen beiziehen. TransActum bleibt für die Leistung der Subunternehmer wie für ihre eigene verantwortlich. Die Identität wichtiger Subunternehmer wird auf Anfrage des Kunden offengelegt.

4. Pflichten des Kunden

4.1Der Kunde arbeitet uneingeschränkt und nach Treu und Glauben mit TransActum zusammen und stellt rechtzeitig und vollständig alle für die Erbringung der Dienstleistungen erforderlichen Informationen, Dokumente, Zugänge und Entscheidungen bereit. TransActum haftet nicht für Verzögerungen oder Mängel bei der Leistungserbringung, die auf eine mangelnde Mitwirkung des Kunden zurückzuführen sind.

4.2Der Kunde sichert zu, dass alle TransActum bereitgestellten Informationen und Dokumente nach seinem Wissen richtig, vollständig und nicht irreführend sind.

4.3Der Kunde stellt sicher, dass alle am Nachfolgeprozess beteiligten Dritten Stakeholder, die mit TEOS interagieren oder TEOS-Ergebnisse erhalten, über die für sie nach diesen AGB geltenden Pflichten informiert wurden und diese akzeptiert haben, insbesondere hinsichtlich Vertraulichkeit, Datenschutz und zulässiger Nutzung.

4.4Der Kunde verwendet die TEOS-Ergebnisse zu keinem anderen Zweck als seinem eigenen Nachfolgeplanungsprozess und verkauft, unterlizenziert, verbreitet oder veröffentlicht die TEOS-Ergebnisse nicht ohne vorgängige schriftliche Zustimmung von TransActum.

4.5Der Kunde benennt eine primäre Kontaktperson mit ausreichender Entscheidungsbefugnis, um sich wirksam am TEOS-Prozess zu beteiligen. Änderungen der primären Kontaktperson sind unverzüglich mitzuteilen.

5. Honorare, Rechnungsstellung und Zahlung

5.1Die Honorare sind im jeweiligen Mandatsvertrag festgelegt. Alle Honorare verstehen sich ohne Mehrwertsteuer (MwSt.) und ohne sonstige anwendbare Steuern oder Abgaben, die vom Kunden zu tragen sind.

5.2Honorare der Phase 1 (Diagnosemandat) werden bei Abschluss des Mandatsvertrags in Rechnung gestellt und sind innerhalb von vierzehn (14) Tagen fällig. Honorare der Phase 2 (Ausführungs-Retainer) werden monatlich im Voraus in Rechnung gestellt und sind innerhalb von vierzehn (14) Tagen ab Rechnungsdatum fällig. Phase 3 (Erfolgshonorar) wird durch den Eintritt des im Mandatsvertrag definierten Erfolgsereignisses ausgelöst.

5.3Nicht fristgerecht eingegangene Zahlungen werden ab Fälligkeit ohne weitere Mahnung mit einem Verzugszins von fünf Prozent (5 %) pro Jahr verzinst, gemäss Art. 104 OR.

5.4TransActum kann die Dienstleistungen mit einer schriftlichen Frist von dreissig (30) Tagen aussetzen, wenn Rechnungen über die Fälligkeit hinaus unbezahlt bleiben. Die Aussetzung entbindet den Kunden nicht von seinen Zahlungspflichten.

5.5Das Erfolgshonorar der Phase 3 wird auf Grundlage des im Mandatsvertrag vereinbarten Transaktionspreises oder der Bewertung berechnet. Der detaillierte Beteiligungsplan an der Mehrwertsteigerung ist darin festgelegt. Erfolgshonorare sind nach ihrer Auslösung nicht rückerstattbar. Ein Erfolgshonorar bleibt geschuldet, wenn der Kunde innerhalb von vierundzwanzig (24) Monaten nach Beendigung des Mandatsvertrags eine Transaktion mit einer Partei abschliesst, die von TransActum eingeführt oder durch die Tätigkeit von TransActum wesentlich identifiziert wurde, sei es direkt oder indirekt.

5.6Auslagen (Reisekosten, Notariatsgebühren, spezialisierte Drittkosten) werden gegen Vorlage von Belegen zum Selbstkostenpreis erstattet, sofern im Mandatsvertrag keine Pauschale vereinbart wurde.

6. Geistiges Eigentum

6.1TEOS, einschliesslich seines Bereitschafts-Frameworks, der zehn Bereitschaftsdimensionen und ihrer Scoring-Logik, der Constraint-Propagation-Algorithmen, der Ausführungsvorlagen sowie aller Verbesserungen oder Ableitungen davon, ist und bleibt das ausschliessliche geistige Eigentum von TransActum. Weder diese AGB noch ein Mandatsvertrag übertragen dem Kunden Eigentumsrechte an TEOS.

6.2TransActum gewährt dem Kunden eine beschränkte, nicht ausschliessliche, nicht übertragbare, widerrufliche Lizenz zur Nutzung der TEOS-Ergebnisse ausschliesslich für seine eigenen Nachfolgeplanungszwecke während der Vertragsdauer. Diese Lizenz endet automatisch mit Beendigung oder Ablauf des Vertrags.

6.3Vom Kunden bereitgestellte Kundendaten und Dokumente bleiben Eigentum des Kunden. Der Kunde gewährt TransActum eine nicht ausschliessliche Lizenz zur Nutzung der Kundendaten im für die Erbringung der Dienstleistungen erforderlichen Umfang, einschliesslich der Einspeisung von Kundendaten in TEOS zu Scoring- und Analysezwecken.

6.4TransActum darf anonymisierte und aggregierte Daten aus Kundenmandaten verwenden, um TEOS-Modelle und -Algorithmen zu trainieren und zu verbessern, sofern solche Daten weder dem Kunden noch einer Person zugeordnet noch zu deren Identifizierung verwendet werden können. Identifizierbare Kundendaten werden niemals ohne ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Kunden für das Modelltraining verwendet.

6.5Der Kunde wird die TEOS zugrunde liegenden Methoden, Workflows, Bereitschafts-Frameworks, Scoring-Logiken, Algorithmen, Prompts, Trainingsstrukturen, den Quellcode, die Systemarchitektur oder das geistige Eigentum nicht zurückentwickeln, dekompilieren, reproduzieren, benchmarken, zu Wettbewerbszwecken analysieren, ableiten, replizieren, kopieren oder anderweitig versuchen, sie zu entdecken, zu rekonstruieren, zu extrahieren, zu modellieren oder zu reproduzieren.

6.6Jegliches Feedback, Vorschläge, Verbesserungswünsche, Workflow-Vorschläge, Scoring-Anpassungen, Methoden oder andere Ideen des Kunden betreffend TEOS werden ohne zusätzliche Vergütung Eigentum von TransActum, sofern nicht schriftlich anders vereinbart.

6.7Von TEOS erzeugte Systemprotokolle, Audit-Trails, Workflow-Historien, Scoring-Historien, Prozess-Metadaten und Betriebsaufzeichnungen sind Teil der TEOS-Plattform und bleiben ausschliessliches Eigentum von TransActum.

7. Datenschutz

7.1Jede Partei handelt als unabhängige Verantwortliche in Bezug auf Personendaten, die sie zu eigenen Zwecken bearbeitet. Soweit TransActum Personendaten ausschliesslich im Auftrag und nach Weisung des Kunden bearbeitet (z. B. wenn der Kunde Mitarbeiter- oder Aktionärsdaten für die TEOS-Eingabe bereitstellt), handelt TransActum als Auftragsbearbeiterin und es wird ein Auftragsbearbeitungsvertrag (DPA) als Anhang zum Mandatsvertrag abgeschlossen.

7.2TransActum bearbeitet Personendaten zu folgenden Zwecken: (a) Erbringung der Dienstleistungen; (b) Betrieb und Verbesserung von TEOS (vorbehaltlich der Anonymisierungspflicht gemäss Ziffer 6.4); (c) Rechnungsstellung und Vertragsverwaltung; (d) Erfüllung gesetzlicher und regulatorischer Pflichten; und (e) Qualitätssicherung und interne Schulung.

7.3TransActum stützt die Bearbeitung von Personendaten auf folgende Rechtsgrundlagen: (a) Erfüllung des Vertrags (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO, soweit anwendbar); (b) berechtigte Interessen von TransActum (Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO, soweit anwendbar), namentlich der Betrieb von TEOS, die Prozessverbesserung und die Betrugsprävention; und (c) ausdrückliche Einwilligung für jede Bearbeitung, die ein Profiling mit hohem Risiko nach Art. 5 lit. g DSG darstellt.

7.4Personendaten werden auf gesicherten Schweizer Servern gespeichert. Übermittlungen von Personendaten ins Ausland erfolgen nur in Länder mit einem vom Schweizer Bundesrat anerkannten angemessenen Schutzniveau oder vorbehaltlich geeigneter Garantien (vom EDÖB genehmigte Standardvertragsklauseln oder gleichwertige Massnahmen).

7.5Soweit TransActum für die Bearbeitung von Personendaten KI-Werkzeuge oder Cloud-Dienstleister von Dritten einsetzt, stellt sie sicher, dass diese Anbieter durch vertragliche Auftragsbearbeitungsverträge gebunden sind, die: (a) die Nutzung von Kundendaten für das Modelltraining ohne ausdrückliche Einwilligung untersagen; (b) die Datenhaltung in der Schweiz oder im EWR zusichern; und (c) angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmassnahmen umsetzen.

7.6Betroffene Personen, deren Personendaten von TransActum im Zusammenhang mit den Dienstleistungen bearbeitet werden, haben nach dem DSG folgende Rechte: Auskunftsrecht (Art. 25 DSG); Recht auf Berichtigung; Recht auf Löschung (im Rahmen der gesetzlichen Grenzen); Recht auf Einschränkung der Bearbeitung; Recht auf Widerspruch gegen die Bearbeitung; und das Recht, eine Überprüfung automatisierter Einzelentscheidungen durch einen Menschen zu verlangen (Art. 21 DSG). Anfragen können an privacy@transactum.ch gerichtet werden.

7.7Bringt eine Bearbeitung ein hohes Risiko für die Persönlichkeit oder die Grundrechte der betroffenen Personen mit sich, führt TransActum eine Datenschutz-Folgenabschätzung (DSFA) gemäss Art. 22 DSG durch. Ergibt die DSFA ein verbleibendes hohes Risiko, das nicht gemindert werden kann, konsultiert TransActum den EDÖB, bevor sie mit dieser Bearbeitung beginnt.

7.8Kundendaten werden nur so lange aufbewahrt, wie es zur Erbringung der Dienstleistungen, zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten, zur Beweissicherung bei Streitigkeiten oder zur Führung von Betriebsaufzeichnungen erforderlich ist. Sofern gesetzlich nicht anders vorgeschrieben, werden Kundendaten spätestens zehn (10) Jahre nach Beendigung des Mandats gelöscht oder anonymisiert.

8. Automatisierte Bearbeitung und Künstliche Intelligenz

8.1TEOS wendet auf Kundendaten eine Automatisierte Bearbeitung an, um: (a) die Nachfolgebereitschaft des Kunden anhand der zehn orthogonalen Bereitschaftsdimensionen zu bewerten (ODRL, SAFRL, GLSRL, MORL, PKTRL, FTCRL, MBVRL, PCSRL, IDRL, OTTRL); (b) Lücken zwischen dem Ist-Zustand und dem Ziel-Bereitschaftsprofil zu identifizieren; (c) priorisierte Ausführungsschritte, Aufgabenzuteilungen und Zeitpläne mittels Constraint-Propagation-Logik zu erzeugen; (d) Interdependenzen und Risiken über die Bereitschaftsdimensionen hinweg zu erkennen; (e) den Fortschritt zu überwachen und das Scoring dynamisch zu aktualisieren, wenn sich die Bedingungen ändern; und (f) im Laufe der Zeit die Genauigkeit von TEOS durch Mustererkennung über anonymisierte Falldaten zu verbessern.

8.2Im Rahmen der Automatisierten Bearbeitung kann TEOS Profile zum Unternehmen des Kunden, zur Entscheidungsbereitschaft seines Inhabers, zur organisatorischen Reife und zur Nachfolgebereitschaft erstellen. Solche Profile werden ausschliesslich zu den in Ziffer 8.1 genannten Zwecken verwendet und unterliegen den Vertraulichkeitspflichten von Abschnitt 10.

8.3Das von TEOS durchgeführte Profiling stellt kein Profiling mit hohem Risiko im Sinne von Art. 5 lit. g DSG dar, sofern es sich auf organisatorische und geschäftliche Merkmale beschränkt und keine systematische Bearbeitung besonders schützenswerter Personendaten (im Sinne von Art. 5 lit. c DSG) ohne ausdrückliche Einwilligung umfasst. Erfordert ein bestimmtes Mandat eine Bearbeitung, die ein Profiling mit hohem Risiko darstellen würde, informiert TransActum den Kunden und holt vor Beginn einer solchen Bearbeitung die ausdrückliche Einwilligung ein.

8.4TEOS-Ergebnisse (einschliesslich Bereitschafts-Scores, Lückenanalysen, Ausführungs-Roadmaps und Aufgabenlisten) sind analytische Werkzeuge zur Unterstützung menschlicher Entscheidungen. Sie stellen keine automatisierten Einzelentscheidungen im Sinne von Art. 21 DSG dar, die Rechtswirkungen entfalten oder den Kunden in ähnlicher Weise erheblich beeinträchtigen. Alle TEOS-Ergebnisse werden von qualifiziertem TransActum-Personal überprüft, bevor sie dem Kunden oder Dritten Stakeholdern mitgeteilt werden.

8.5TransActum trifft keine Entscheidungen, die verbindliche Rechtswirkungen für den Kunden entfalten, allein auf der Grundlage einer automatisierten Bearbeitung ohne menschliche Überprüfung. Erzeugt TEOS Ergebnisse, die eine Empfehlung mit Auswirkungen auf die rechtliche oder finanzielle Lage des Kunden wesentlich beeinflussen, überprüft eine qualifizierte Fachperson von TransActum das Ergebnis vor seiner Mitteilung.

8.6Auf schriftliche Anfrage stellt TransActum dem Kunden angemessene Informationen über die auf seine Daten angewandten Kategorien der Automatisierten Bearbeitung sowie über die allgemeinen Grundsätze des TEOS-Scorings und der Priorisierung bereit. Nichts in dieser Ziffer verpflichtet zur Offenlegung proprietärer Algorithmen, des Quellcodes, von Modellparametern, Gewichtungsmethoden, Prompts, Geschäftsgeheimnissen, geistigem Eigentum oder vertraulichem Know-how.

8.7Der Kunde anerkennt, dass TEOS-Ergebnisse auf Grundlage der von ihm bereitgestellten Informationen erzeugt werden und von deren Qualität abhängen. TransActum gewährleistet nicht, dass TEOS-Ergebnisse fehlerfrei sind oder dass über TEOS gesteuerte Nachfolgeprozesse bestimmte Resultate erzielen. Siehe Abschnitt 12 für Haftungsbeschränkungen. TEOS-Ergebnisse können Ungenauigkeiten, Auslassungen, Annahmen, Korrelationen, Empfehlungen oder prädiktive Einschätzungen enthalten, die durch Automatisierte Bearbeitung erzeugt wurden. Solche Ergebnisse dienen ausschliesslich als Entscheidungshilfe und sind vor der Umsetzung unabhängig zu beurteilen.

8.8TransActum führt ein Inventar aller bei der Erbringung der Dienstleistungen eingesetzten KI-Systeme, klassifiziert diese nach Risikograd und weist die Verantwortung für deren Governance zu. Dieses Inventar kann auf angemessene schriftliche Anfrage eingesehen werden.

9. Aufzeichnung und Speicherung von Kommunikation

9.1TransActum kann mündliche und elektronische Kommunikation (einschliesslich Telefonanrufe, Videokonferenzen, Online-Meetings und schriftliche Korrespondenz) zwischen TransActum und dem Kunden sowie zwischen TransActum und Dritten Stakeholdern, die im Zusammenhang mit den Dienstleistungen geführt wird, aufzeichnen («Kommunikation»).

9.2Aufzeichnungen erfolgen zu folgenden Zwecken: (a) Qualitätssicherung und Prozessverbesserung; (b) Schulung des TransActum-Personals; (c) Dokumentation von Weisungen, Entscheidungen, Genehmigungen und Vereinbarungen; (d) Beweissicherung bei Streitigkeiten; und (e) Erfüllung regulatorischer oder gesetzlicher Pflichten.

9.3Vor der Aufzeichnung einer Kommunikation informiert TransActum alle Teilnehmer darüber, dass die Kommunikation aufgezeichnet wird oder wurde. Die fortgesetzte Teilnahme nach einem solchen Hinweis gilt als Einwilligung in die Aufzeichnung. Willigt ein Teilnehmer nicht in die Aufzeichnung ein, bietet TransActum alternative Dokumentationsmethoden an (z. B. schriftliches Protokoll).

9.4Der Kunde bestätigt in seinem eigenen Namen und im Namen seiner an Kommunikation mit TransActum teilnehmenden bevollmächtigten Vertreter, dass: (a) er über die Aufzeichnung von Kommunikation zu den in Ziffer 9.2 genannten Zwecken informiert wurde und darin einwilligt; und (b) er sein eigenes Personal und Dritte Stakeholder über diese Aufzeichnungspraxis informiert, bevor er sie in Kommunikation mit TransActum einbezieht.

9.5Aufzeichnungen und zugehörige Metadaten werden während eines Mindestzeitraums von zehn (10) Jahren ab dem Datum der Kommunikation auf gesicherten Schweizer Servern gespeichert. Für hängige Gerichtsverfahren oder regulatorische Untersuchungen erforderliche Aufzeichnungen werden bis zur endgültigen Erledigung aufbewahrt. Alle übrigen Aufzeichnungen werden nach Ablauf der jeweiligen Aufbewahrungsfrist sicher gelöscht oder unwiderruflich anonymisiert.

9.6Der Zugriff auf Aufzeichnungen ist auf TransActum-Personal mit nachweisbarem betrieblichem Bedarf beschränkt. Aufzeichnungen werden nicht an Dritte weitergegeben, ausser: (a) an Subunternehmer, die durch gleichwertige Vertraulichkeitspflichten gebunden sind; (b) soweit dies durch anwendbares Recht oder eine verbindliche Anordnung einer zuständigen Behörde verlangt wird; oder (c) mit ausdrücklicher Zustimmung des Kunden.

9.7Aufzeichnungen und deren Inhalt stellen Vertrauliche Informationen dar, soweit sie Informationen enthalten, die als solche im Sinne von Abschnitt 10 qualifizieren.

10. Vertraulichkeit

10.1«Vertrauliche Informationen» bezeichnet alle nicht öffentlichen technischen, geschäftlichen, finanziellen, strategischen und betrieblichen Informationen, die von einer Partei der anderen im Zusammenhang mit den Dienstleistungen offengelegt werden, einschliesslich TEOS-Ergebnisse, Kundendaten, Nachfolgepläne, Eigentümerstrukturen, Finanzdaten, TEOS-Architektur und -Algorithmen sowie des Inhalts von Kommunikation.

10.2Jede Partei: (a) behandelt die Vertraulichen Informationen der anderen streng vertraulich; (b) gibt sie ohne vorgängige schriftliche Zustimmung nicht an Dritte weiter, ausser an Vertreter, die sie für die Dienstleistungen benötigen und durch gleichwertige Pflichten gebunden sind; (c) verwendet sie ausschliesslich für die Zwecke der Dienstleistungen; und (d) benachrichtigt die andere Partei unverzüglich über jede vermutete oder tatsächliche Verletzung.

10.3Die Vertraulichkeitspflicht gilt nicht für Informationen, die: (a) ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich zugänglich sind oder werden; (b) der empfangenden Partei vor der Offenlegung bereits bekannt waren; (c) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden; oder (d) aufgrund von Gesetz oder behördlicher Anordnung offengelegt werden müssen, vorbehaltlich vorgängiger schriftlicher Mitteilung, soweit zulässig.

10.4Die Vertraulichkeitspflichten überdauern die Beendigung des Vertrags um fünf (5) Jahre. Ungeachtet des Vorstehenden bleiben Geschäftsgeheimnisse, proprietäre Methoden, Bereitschafts-Frameworks, Scoring-Modelle, Algorithmen und vertrauliches Know-how so lange geschützt, wie sie nach anwendbarem Recht den Status eines Geschäftsgeheimnisses behalten.

11. Zusicherungen und Gewährleistungen

11.1TransActum sichert zu und gewährleistet, dass: (a) sie über die volle Befugnis zum Abschluss des Vertrags verfügt; (b) sie die Dienstleistungen mit angemessener fachlicher Sorgfalt erbringt; (c) TEOS in Übereinstimmung mit dem anwendbaren schweizerischen Datenschutzrecht betrieben wird; und (d) sie angemessene technische und organisatorische Massnahmen zum Schutz der Kundendaten aufrechterhält.

11.2Der Kunde sichert zu und gewährleistet, dass: (a) er über die volle Befugnis zum Abschluss des Vertrags verfügt; (b) alle bereitgestellten Informationen und Dokumente nach bestem Wissen richtig und vollständig sind; (c) er alle erforderlichen Berechtigungen zur Weitergabe von Personendaten an TransActum eingeholt hat; und (d) seine Nutzung der Dienstleistungen und der TEOS-Ergebnisse dem anwendbaren Recht entspricht.

11.3TransActum gewährleistet nicht, dass die Dienstleistungen oder TEOS-Ergebnisse ein bestimmtes Nachfolgeergebnis, eine bestimmte Transaktionsbewertung oder ein bestimmtes Geschäftsergebnis erreichen. Alle TEOS-Ergebnisse stellen analytische Einschätzungen auf Grundlage der verfügbaren Informationen dar und unterliegen den inhärenten Grenzen jeder Prognose- oder Scoring-Methodik.

12. Haftungsbeschränkung

12.1Die Gesamthaftung von TransActum aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag übersteigt nicht den höheren der folgenden Beträge: (a) die Summe der Honorare, die der Kunde TransActum in den zwölf (12) Monaten vor dem schadensauslösenden Ereignis bezahlt hat; oder (b) CHF 50 000.

12.2TransActum haftet nicht für: (a) indirekte, Folge-, besondere, beiläufige oder pönale Schäden; (b) entgangenen Gewinn, Umsatz-, Geschäfts- oder Goodwill-Verluste; (c) Verlust von Daten oder Informationen; oder (d) Handlungen oder Unterlassungen Dritter Stakeholder, unabhängig davon, ob ein solcher Schaden vorhersehbar war.

12.3Die Beschränkungen in den Ziffern 12.1 und 12.2 gelten nicht für die Haftung: (a) für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; (b) für durch Fahrlässigkeit von TransActum verursachte Personenschäden oder Tod; oder (c) die nach zwingendem Schweizer Recht nicht ausgeschlossen werden kann.

12.4TransActum haftet nicht für ein Scheitern der Nachfolge, einen Transaktionsfehlbetrag, eine Geschäftsunterbrechung oder einen Governance-Mangel, der auf Faktoren ausserhalb der Kontrolle von TransActum zurückzuführen ist, einschliesslich mangelnder Mitwirkung des Kunden, unvollständiger oder unrichtiger vom Kunden bereitgestellter Informationen, Entscheidungen Dritter Stakeholder oder Marktbedingungen.

12.5TEOS-Ergebnisse ersetzen keine professionelle Rechts-, Steuer-, Finanz- oder Strategieberatung. Der Kunde ist allein verantwortlich für Entscheidungen, die auf Grundlage der TEOS-Ergebnisse getroffen werden. TransActum lehnt ausdrücklich jede Haftung für Entscheidungen ab, die der Kunde oder Dritte im Vertrauen auf TEOS-Ergebnisse treffen.

13. Schadloshaltung

13.1Der Kunde stellt TransActum sowie deren Organe, Mitarbeitende und Subunternehmer von allen Ansprüchen, Verlusten, Schäden, Bussen oder Kosten (einschliesslich angemessener Anwaltskosten) frei, die entstehen aus: (a) der Verletzung dieser AGB oder des Mandatsvertrags durch den Kunden; (b) der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Kundendaten; (c) der Verletzung anwendbaren Rechts durch den Kunden; oder (d) Ansprüchen Dritter Stakeholder im Zusammenhang mit Weisungen oder Entscheidungen des Kunden.

14. Laufzeit und Beendigung

14.1Diese AGB bleiben für die Dauer aller aktiven Mandatsverträge in Kraft. Jeder Mandatsvertrag legt seine eigene Laufzeit fest.

14.2Jede Partei kann einen Mandatsvertrag ordentlich mit einer schriftlichen Frist von dreissig (30) Tagen kündigen. In diesem Fall bleibt der Kunde haftbar für: (a) alle bis zum Kündigungsdatum aufgelaufenen Honorare; (b) bereits in Rechnung gestellte Honorare der Phase 1 und Phase 2; und (c) jedes vor der Kündigung verdiente Erfolgshonorar.

14.3Jede Partei kann einen Mandatsvertrag mit sofortiger Wirkung schriftlich kündigen, wenn die andere Partei: (a) eine wesentliche Vertragsverletzung begeht, die nicht innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach schriftlicher Mahnung behoben wird; (b) zahlungsunfähig wird oder Gegenstand eines Insolvenzverfahrens ist; oder (c) sich vorsätzlichen oder betrügerischen Verhaltens schuldig macht.

14.4Bei Beendigung: (a) gibt jede Partei die Vertraulichen Informationen der anderen zurück oder vernichtet sie; (b) endet die Lizenz des Kunden zur Nutzung der TEOS-Ergebnisse, mit Ausnahme bereits in die eigene Geschäftsplanung des Kunden eingeflossener TEOS-Ergebnisse; und (c) bleiben alle vor der Beendigung aufgelaufenen Zahlungspflichten durchsetzbar.

14.5Die Abschnitte 6.1, 6.4, 7, 9, 10, 12, 13, 16, 17 und 19 überdauern die Beendigung des Vertrags.

15. Datenpannen und Sicherheitsvorfälle

15.1TransActum hält angemessene technische und organisatorische Massnahmen aufrecht, um Kundendaten vor unbefugtem Zugriff, Verlust, Veränderung oder Offenlegung zu schützen, im Verhältnis zur Sensibilität der Daten und zu den aktuellen Branchenstandards.

15.2Im Falle einer Verletzung der Sicherheit von Personendaten, die ein Risiko für die Rechte der betroffenen Personen darstellt, benachrichtigt TransActum den Kunden ohne unangemessene Verzögerung und meldet, soweit nach dem DSG erforderlich, dem EDÖB. Die Meldung umfasst: (a) eine Beschreibung der Art der Verletzung; (b) die Kategorien und die ungefähre Anzahl der betroffenen Datensätze; (c) die wahrscheinlichen Folgen; und (d) die ergriffenen oder vorgeschlagenen Massnahmen zur Behebung der Verletzung.

15.3Der Kunde benachrichtigt TransActum unverzüglich über jeden tatsächlichen oder vermuteten Sicherheitsvorfall, der Kundensysteme betrifft und die von TransActum gehaltenen Kundendaten gefährden könnte.

16. Interessenkonflikt

16.1TransActum legt dem Kunden unverzüglich jeden tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikt offen, der während des Mandats entsteht. Lässt sich ein wesentlicher Konflikt nicht beheben, zieht sich TransActum aus dem betroffenen Teil des Mandats zurück.

16.2TransActum vertritt nicht gleichzeitig die Interessen eines Käufers und des Kunden (als Verkäufer) in derselben Nachfolgetransaktion ohne die ausdrückliche schriftliche, informierte Zustimmung beider Parteien.

16.3Die Erfolgshonorarstruktur der Phase 3 ist darauf ausgelegt, die Anreize von TransActum mit dem Ergebnis des Kunden in Einklang zu bringen. Der Kunde anerkennt, dass die Beteiligung von TransActum an der Mehrwertsteigerung ein gemeinsames Interesse an der Maximierung des Transaktionswerts schafft.

16.4Während der Vertragsdauer und für vierundzwanzig (24) Monate danach unterlässt es der Kunde, TransActum wissentlich in Bezug auf einen Käufer, Investor, Nachfolgekandidaten, eine Finanzierungsquelle, einen Kreditgeber, Berater, strategischen Partner oder Stakeholder, der durch die Tätigkeit von TransActum eingeführt oder wesentlich eingebunden wurde, zu umgehen, um die nach dem Vertrag geschuldeten Honorare zu vermeiden.

17. Korruptionsbekämpfung und Compliance

17.1Jede Partei erklärt, alle anwendbaren Antikorruptions- und Antibestechungsgesetze einzuhalten, einschliesslich der Bestechungsbestimmungen des Schweizerischen Strafgesetzbuchs (Art. 322ter ff. StGB) und, soweit anwendbar, des OECD-Übereinkommens zur Bekämpfung der Bestechung.

17.2TransActum hält die anwendbaren Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäscherei ein, soweit dies für ihre Tätigkeit erforderlich ist. Der Kunde bestätigt, dass die zur Zahlung der Honorare von TransActum verwendeten Mittel aus legitimen Quellen stammen.

17.3Jede Partei führt ihre Tätigkeiten in Übereinstimmung mit den anwendbaren Sanktionen und Exportkontrollvorschriften aus.

18. Höhere Gewalt

18.1Keine Partei haftet für ein Versäumnis oder eine Verzögerung der Leistung, soweit diese durch einen Fall höherer Gewalt verursacht wird, definiert als jedes Ereignis ausserhalb der angemessenen Kontrolle der betroffenen Partei, einschliesslich Naturkatastrophen, Pandemien, behördlicher Massnahmen, Krieg, Cyberangriffe auf nationale Infrastrukturen oder anhaltender Ausfälle von Telekommunikationsinfrastrukturen Dritter.

18.2Die betroffene Partei benachrichtigt die andere Partei unverzüglich, sobald sie von einem Fall höherer Gewalt Kenntnis erlangt, beschreibt dessen Art und voraussichtliche Dauer und unternimmt angemessene Anstrengungen, um die Auswirkungen zu mindern und die Leistung so bald wie möglich wieder aufzunehmen.

18.3Verhindert ein Fall höherer Gewalt die Leistung für mehr als sechzig (60) Tage, kann jede Partei den betroffenen Mandatsvertrag schriftlich ohne weitere Haftung kündigen, wobei der Kunde die Honorare für vor dem Ereignis erbrachte Dienstleistungen zu zahlen hat.

19. Anwendbares Recht und Streitbeilegung

19.1Diese AGB und alle Mandatsverträge unterstehen dem materiellen Schweizer Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen. Die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) ist ausgeschlossen.

19.2Die Parteien versuchen, jede Streitigkeit aus oder im Zusammenhang mit diesen AGB oder einem Mandatsvertrag innerhalb von dreissig (30) Tagen nach schriftlicher Mitteilung einer Partei an die andere durch gutgläubige Verhandlung beizulegen.

19.3Wird die Streitigkeit nicht durch Verhandlung beigelegt, wird sie endgültig von den zuständigen ordentlichen Gerichten des Kantons Zug, Schweiz, entschieden. Jede Partei unterwirft sich unwiderruflich der ausschliesslichen Zuständigkeit dieser Gerichte.

19.4Als Alternative zum Gerichtsverfahren können die Parteien durch schriftliche Vereinbarung jede Streitigkeit einem bindenden Schiedsverfahren nach der Schweizerischen Schiedsordnung des Swiss Arbitration Centre unterstellen, mit einem Einzelschiedsrichter, dem Sitz des Schiedsgerichts in Zürich und der Verfahrenssprache Englisch oder Deutsch.

20. Verschiedenes

20.1Gesamte Vereinbarung. Diese AGB bilden zusammen mit dem jeweiligen Mandatsvertrag die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien über den betreffenden Gegenstand und ersetzen alle vorherigen Gespräche, Zusicherungen und Vereinbarungen.

20.2Änderungen. Änderungen eines Mandatsvertrags bedürfen eines von bevollmächtigten Vertretern beider Parteien unterzeichneten schriftlichen Dokuments. Änderungen dieser AGB richten sich nach Ziffer 2.2.

20.3Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieser AGB ungültig, rechtswidrig oder undurchsetzbar sein, bleiben die übrigen Bestimmungen vollumfänglich in Kraft. Die ungültige Bestimmung wird durch eine gültige ersetzt, die der ursprünglichen wirtschaftlichen Absicht am nächsten kommt.

20.4Kein Verzicht. Das Versäumnis oder die Verzögerung bei der Ausübung eines Rechts nach diesen AGB gilt nicht als Verzicht. Auf Rechte kann nur durch ein schriftliches Dokument verzichtet werden.

20.5Abtretung. Der Kunde darf Rechte oder Pflichten aus diesen AGB oder einem Mandatsvertrag nicht ohne vorgängige schriftliche Zustimmung von TransActum abtreten oder übertragen. TransActum kann ihre Rechte und Pflichten mit einer schriftlichen Frist von dreissig (30) Tagen an eine verbundene Gesellschaft oder eine Rechtsnachfolgerin abtreten.

20.6Mitteilungen. Mitteilungen erfolgen schriftlich und werden zugestellt durch: (a) persönliche Übergabe; (b) Kurier; (c) eingeschriebene Post; oder (d) E-Mail mit Empfangsbestätigung, an die im Mandatsvertrag angegebenen Adressen. Mitteilungen werden mit bestätigtem Empfang wirksam.

20.7Sprache. Diese AGB werden in englischer Sprache ausgefertigt. Eine deutsche Übersetzung kann zu Referenzzwecken bereitgestellt werden. Bei Abweichungen ist die englische Fassung massgebend.

20.8Ausfertigungen und elektronische Signaturen. Mandatsverträge können in mehreren Ausfertigungen unterzeichnet werden. Elektronische Signaturen, die als qualifizierte elektronische Signaturen nach dem schweizerischen ZertES oder der EU-eIDAS-Verordnung gelten, werden eigenhändigen Unterschriften gleichgestellt.

20.9Keine Rechte Dritter. Diese AGB begründen keine Rechte zugunsten Dritter, einschliesslich Dritter Stakeholder, sofern nicht ausdrücklich angegeben.

Anhänge

• Anhang A: Auftragsbearbeitungsvertrag (DPA)
• Anhang B: Muster-Mandatsvertrag
• Anhang C: Datenschutzerklärung (Art. 19 DSG)